منارا

القضايا بدراسات قانونية 0555288242

صلاحيات الجمعية العامة في “الشركة محدودة المسؤولية”

صلاحيات الجمعية العامة في “الشركة محدودة المسؤولية”

admin 08 أبريل, 2017 لا تعليقات غير مصنف 50 مشاهدات

ذكرنا في السابق تعريف “الشركة ذات المسؤولية المحدودة” وأنها تعد أحد أنواع شركات الأموال ذات الذمة المستقلة والتي تتألف من شخصين أو أكثر، وتكون مسؤولية الشركاء فيها عن ديونها بمقدار حصة كل منهم في رأس المال، ويشترط ألا يزيد عددهم عن خمسين شريكاً، وذلك وفقًا للأنظمة القانونية المعمول بها داخل المملكة.
وتكون إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة والرقابة عليها في مجلسين، أولهما؛ المدير أو مجلس المديرين ويتولى تنفيذ أعمال الإدارة المعتادة مثل الشؤون المالية وذلك بما يتوافق مع الصلاحيات الممنوحة له من قِبل الجمعية العامة، وثانيهما؛ الجمعية العامة وهي مصدر السلطة العامة في الشركة والمكونة من جميع ملاك الشركة أو من يمثلهم.
كما تعد الجمعية العامة مصدر سلطات المدير سواءً كان معينًا في عقد الشركة أو في عقد مستقل، ويجب على الشركاء تحديد صلاحيات المدير أو مجلس المديرين في عقد الشركة أو في العقد المستقل الخاص بتعيين المدير.
ومنح نظام الشركات السعودي للجمعية العامة صلاحية عزل المدير؛ إذ نصّت المادة الثامنة والستين بعد المائة من النظام، والمعدّلة بموجب المرسوم الملكي رقم 2/22 وتاريخ 30/7/1412هـ على أنه (يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أوفي وقت غير لائق، ويسأل المديرون بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو نصوص عقد الشركة أو نظامها أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار).
كما حددت المادة الثانية والسبعين بعد المائة النسبة المطلوبة من الأصوات لعزل المدير، والتي تنصّ على أنه (تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة ومع ذلك يجوز في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن يبدي الشركاء آرائهم متفرقين وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة إلى كل شريك خطابًا مسجلاً بالقرارات المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة وفي جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم ينصً عقد الشركة على أغلبية أكبر، وإذا لم تتوافر هذه الأغلبية في المداولة أو في المشاورة الأولى، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع بخطابات مسجلة وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بموافقة أغلبية الحاضرين أيًا كان رأس المال الذي تمثله ما لم ينصّ عقد الشركة على غير ذلك).
وهناك فارق بين شركة التضامن وشركة المسؤولية المحدودة في شأن عزل المدير المعيّن بعقد الشركة، فتقضي الأولى بأن عزل المدير لا يكون إلا بحكم قضائي بناء على طلب من غالبية ملاك رأس المال وفقاً للمادة الثالثة والثلاثين ونصّها (إذا كان المدير شريكًا معينًا في عقد الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أغلبية الشركاء وبشرط وجود مسوغ شرعي وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن، ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حلّ الشركة ما لم ينصّ العقد على خلاف ذلك. وإذا كان المدير شريكاً معينًا في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معينًا في عقد الشركة أو في عقد مستقل جاز عزله بقرار من الشركاء ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة..).
وهذا الفارق يرجع إلى اختلاف طبيعة شركة التضامن عن المحدودة؛ فالأولى من شركات الأشخاص، والثانية من شركات الأموال مما يعني أن شخصية الشريك في المحدودة غير معتبرة لكون ضماناته التي تثبت بعقد الشركة لا تتجاوز رأس المال الذي دفعه، أما في التضامنية فإن شخص الشريك مقصودة وتعد ضمانًا لتصرفات الشركة وديونها متعلق بشخصه ويلحقه في جميع أملاكه.


كل تدوينات

أضف تعليقاً

لن يتم نشر عنوان بريدك الإلكتروني. الحقول الإلزامية مشار إليها بـ *

Gornan Wordpress News Theme By Hogom Web Design